Stock Options no Brasil: Tributação Após as Decisões do CARF

A virada de 2024 no CARF: o que mudou na prática

Por mais de uma década, a tributação de stock options no Brasil foi um campo de incerteza regulatória. A Receita Federal, em suas Soluções de Consulta, entendia que a diferença entre o preço de exercício (strike price) e o valor de mercado das ações configurava rendimento do trabalho — e, portanto, deveria ser tributada como salário, com IRRF na tabela progressiva e incidência de INSS.

Esse posicionamento criava dois problemas práticos. O primeiro era de caixa: o beneficiário poderia ter de pagar IRRF e INSS no momento do exercício da opção, antes de vender as ações — ou seja, desembolso tributário sobre ganho ainda não realizado. O segundo era de passivo corporativo: a empresa respondia solidariamente pelo INSS não retido, o que transformava planos de retenção de talentos em risco fiscal latente.

O CARF começou a divergir da Receita Federal em julgamentos de 2020 a 2022 (especialmente nos Acórdãos 9202-006.259 e 9202-007.540), reconhecendo que planos com características mercantis não deveriam ser equiparados a salário. A pacificação veio em 2024, com o Acórdão 9202-010.864 e a consolidação da tese pelo Plenário: stock options com onerosidade são contrato mercantil, o ganho é de capital, e a tributação ocorre apenas na venda.

O que isso significa, concretamente, para uma empresa que estrutura um plano de retenção em 2026: se o plano tiver as características corretas, o beneficiário tributa o ganho de capital na venda das ações — e não antes, não via folha de pagamento, e sem INSS.

Salário ou ganho de capital — a distinção que custa caro

A diferença entre classificar stock options como remuneração ou como ganho de capital não é apenas semântica. Para uma empresa com 20 executivos em um plano de opções de R$ 2 milhões cada, a diferença de passivo pode ultrapassar R$ 8 milhões em INSS e IRRF adicionais.

A tabela abaixo resume o impacto em cada cenário:

Para além da alíquota, há a diferença no timing: na classificação como remuneração, o beneficiário paga imposto antes de vender as ações — muitas vezes sem liquidez para fazê-lo. Na classificação mercantil, o imposto é pago apenas quando há realização do ganho, ou seja, após a venda.

A pergunta decisiva para qualquer plano de stock options é, portanto: as características do plano sustentam a tese mercantil perante a Receita Federal e, em eventual contencioso, perante o CARF?

Os critérios do CARF para plano mercantil

O CARF não criou critérios novos do zero — consolidou um conjunto de características que, quando presentes, afastam a equiparação com remuneração. O risco de requalificação aumenta à medida que qualquer dessas características está ausente.

Onerosidade é o critério central. O CARF exige que o beneficiário efetivamente pague o preço de exercício — não é suficiente que o plano preveja um strike price no documento se, na prática, o exercício é financiado pela própria empresa sem cobrança real.

Voluntariedade afasta a natureza compulsória de salário. O beneficiário de um plano mercantil aceita o risco de não exercer a opção — seja porque o prazo venceu, seja porque as ações não se valorizaram o suficiente.

Risco financeiro é a contrapartida da voluntariedade: quem paga pelo prêmio (o direito de comprar no futuro) pode perder esse valor. Essa assimetria é típica de mercado, não de folha de pagamento.

Quanto paga o beneficiário — a tabela de ganho de capital

Para planos com tratamento mercantil, o beneficiário tributa o ganho de capital na venda das ações. A base de cálculo é a diferença entre o valor de venda e o custo de aquisição (strike price pago + valor pago pelo prêmio na concessão).

As alíquotas aplicáveis são definidas pelo art. 21 da Lei 8.981/95 com a redação da Lei 13.259/2016:

O pagamento é feito via DARF, código 4600, até o último dia útil do mês seguinte ao da alienação das ações. O cálculo é feito no GCAP (programa de Ganhos de Capital da Receita Federal) e o valor apurado alimenta a Declaração de Ajuste Anual do ano seguinte.

Um ponto relevante para planejamento tributário de profissionais liberais e sócios de empresas: o ganho de capital de stock options não entra na tabela progressiva do IR (que vai até 27,5%). As alíquotas de 15% a 22,5% são, para a maioria dos casos, substancialmente menores do que a alíquota marginal de um executivo de alta renda na tributação de salário.

E a empresa — INSS e obrigações acessórias

Para planos com características mercantis reconhecidas pelo CARF, a empresa não tem obrigação de recolher INSS patronal (20%) nem de reter IRRF na folha sobre o ganho do beneficiário. Essa é a vantagem competitiva do modelo: o custo do plano de retenção não se transforma em passivo previdenciário imediato.

As obrigações acessórias da empresa em relação ao plano são:

1. DIRF: a empresa deve informar o plano de opções na DIRF quando houver pagamento de prêmio ou bônus em dinheiro vinculado ao plano. Para planos puramente de equity (sem componente em dinheiro), a DIRF não captura o evento — o beneficiário é responsável pela tributação individual.

2. Notas explicativas e LALUR: a concessão de opções afeta o patrimônio líquido contábil da empresa. As regras do CPC 10 (R1) sobre pagamento baseado em ações exigem o reconhecimento do custo do plano ao longo do período de vesting, com contrapartida no patrimônio líquido. Essa despesa contábil não é dedutível para fins de IRPJ/CSLL até o exercício das opções.

3. Documentação do plano: o plano deve estar formalizado em contrato escrito, aprovado pelo conselho de administração (ou pelos sócios, no caso de Ltda.), com todos os termos do strike price, período de vesting, condições de exercício e cenários de saída. A documentação é a primeira linha de defesa em caso de questionamento da Receita Federal.

O risco de distribuição disfarçada de lucros é tangencial, mas relevante: se o plano de opções for usado para beneficiar sócios em condições que não se aplicam a executivos não-sócios, a Receita pode questionar se o benefício tem natureza mercantil ou é, na prática, uma forma de distribuição de lucro com tratamento tributário mais favorável.

Como o beneficiário declara no IR — os 3 momentos

A declaração de stock options no IRPF de um beneficiário com plano mercantil acontece em três momentos distintos, cada um com campos específicos na declaração:

Momento 1 — Concessão do prêmio (direito de comprar)

Quando o beneficiário recebe o direito de comprar as ações no futuro (a opção em si), deve informar esse direito na ficha “Bens e Direitos” da declaração, com o código correspondente a “outros direitos”, pelo valor pago pelo prêmio (caso tenha havido pagamento) ou R$ 0,00 se o prêmio foi gratuito. O simples recebimento do direito não é fato gerador de imposto.

Momento 2 — Exercício da opção (compra das ações)

Quando o beneficiário exerce a opção e adquire as ações, substitui o bem declarado: retira o “direito de compra” da ficha de bens e inclui as ações adquiridas, com custo de aquisição igual ao strike price efetivamente pago mais o valor do prêmio pago na concessão. Esse custo de aquisição será a base para calcular o ganho de capital na venda futura.

Momento 3 — Venda das ações

Na venda, o beneficiário calcula o ganho de capital (preço de venda menos custo de aquisição), preenche o GCAP, e paga o DARF até o último dia útil do mês seguinte à venda. O valor pago de DARF entra na declaração de ajuste anual como imposto pago. Se o beneficiário vender em parcelas ao longo do ano, cada venda gera um DARF separado no mês correspondente.

Startups e empresas fechadas — como ter um plano correto

A Lei 14.195/2021 ampliou o acesso a planos de opção de compra para empresas que não são S.A. abertas. Hoje, tanto sociedades limitadas (Ltdas.) quanto a Sociedade Anônima Fechada Simplificada (SAF) — também criada pela Lei 14.195/2021 — podem estruturar planos de opção de compra de participação com validade jurídica e tratamento tributário mercantil.

Para uma startup em fase de crescimento, as opções práticas são:

Sociedade Limitada com Acordo de Sócios: a Ltda. pode prever em seu contrato social e num acordo de sócios a concessão de opções de compra de quotas, com todas as características mercantis. A limitação é a liquidez: quotas de Ltda. têm restrições à transferência, e o beneficiário pode ter dificuldade para vender no futuro sem um evento de liquidez claro (venda da empresa, fusão ou conversão em S.A.).

SAF (Sociedade Anônima Fechada Simplificada): criada pela Lei 14.195/2021, a SAF dispensa a publicação em jornais e tem estrutura simplificada de governança, mantendo a flexibilidade das ações. É a forma jurídica mais adequada para startups que querem emitir ações para um plano de opções sem os custos operacionais de uma S.A. tradicional.

Conversão planejada para S.A.: algumas startups mantêm a estrutura de Ltda. durante o crescimento e preveem contratualmente a conversão para S.A. antes do exercício das opções — o que simplifica a liquidez no evento de exit.

Para empresas que já possuem holding familiar ou estrutura societária complexa, a introdução de um plano de stock options exige análise cuidadosa de como as novas ações ou quotas se inserem na estrutura existente — especialmente para evitar conflito com pactos de não diluição ou cláusulas de preferência já existentes.

Os riscos de planos mal estruturados — o que a Receita questiona

A tese do CARF de 2024 não é uma carta branca para qualquer plano rotulado como “stock options”. A Receita Federal mantém a prerrogativa de requalificar como remuneração todo plano que, na prática, não apresente as características mercantis — independentemente do nome dado no contrato.

Os vetores de risco mais frequentes em planos mal estruturados são:

Strike price simbólico ou zero: quando o preço de exercício é R$ 0,01 ou equivale a menos de 30% do valor de mercado das ações na data da concessão, a Receita tende a questionar a onerosidade real do plano. O argumento fiscal é que o beneficiário não assumiu risco econômico — recebeu um benefício garantido.

Exercício automático ou compulsório: planos que exercem as opções automaticamente ao final do vesting, sem a escolha efetiva do beneficiário de exercer ou não, aproximam-se estruturalmente de um bônus diferido — e são mais vulneráveis à requalificação como remuneração.

Cobertura ampla de cenários de saída: quando o plano garante o exercício das opções (ou o pagamento do valor equivalente em dinheiro) mesmo em caso de saída voluntária do empregado, demissão sem justa causa ou qualquer outro cenário de desligamento, a Receita interpreta o benefício como componente de pacote de rescisão — remuneração, portanto.

Phantom stocks disfarçadas de opções: as “opções fantasmas” (phantom stocks) são instrumentos distintos das stock options reais — são gratificações em dinheiro indexadas ao valor da empresa, sem emissão de ações. O tratamento tributário é de remuneração (IRRF e INSS), independentemente do nome dado no contrato. Empresas que rotulam phantom stocks como “stock options” para tentar capturar o tratamento mercantil incorrem em risco significativo de autuação.

Para empresas que já têm planos em vigor e querem verificar a exposição atual, a lógica é similar à de uma auditoria de enquadramento tributário para escolha entre Simples Nacional e Lucro Presumido: o diagnóstico preventivo antes de um questionamento formal é sempre menos custoso do que a defesa pós-autuação.

Perguntas sobre stock options e tributação no Brasil

Stock options são tributados como salário ou como ganho de capital?

Depende das condições do plano. O CARF pacificou em 2024 (Acórdão 9202-010.864 e outros) que stock options com características mercantis — especialmente a onerosidade — são tributadas como ganho de capital no momento da venda das ações, não como salário. A alíquota de ganho de capital é de 15% a 22,5% (tabela progressiva dependendo do valor), retida pelo próprio contribuinte no GCAP. Se o plano não tiver onerosidade real ou apresentar características que o aproximem de salário diferido — exercício automático, sem risco para o beneficiário, garantia de ganho mínimo — a Receita pode classificá-lo como remuneração, com IRRF e INSS.

O que caracteriza um plano de stock options como mercantil e não como salário?

Os critérios do CARF para plano mercantil são: (1) Onerosidade: o beneficiário paga um preço de exercício (strike price) para adquirir as ações — geralmente o valor de mercado na data da concessão ou com desconto de até 30%; (2) Voluntariedade: o beneficiário pode ou não exercer a opção; (3) Risco: o beneficiário pode perder o valor pago pelo prêmio se as ações não se valorizarem; (4) Ausência de garantia de resultado: a empresa não garante ao beneficiário qualquer ganho mínimo; (5) Vesting razoável: período de carência compatível com objetivo de retenção de longo prazo. Planos com exercício automático, sem pagamento real do strike, ou que garantem benefício mínimo têm mais risco de requalificação.

A empresa precisa pagar INSS sobre stock options?

Para planos com características mercantis (CARF 2024), não há incidência de INSS patronal (20%) nem contribuição do beneficiário sobre o ganho na venda das ações. O risco existe apenas se o plano for requalificado como remuneração — nesse caso, a diferença entre o strike price e o valor de mercado no exercício seria base de INSS e IRRF. Para planos mal estruturados ou sem onerosidade real, o passivo potencial é expressivo: 20% de INSS patronal mais a contribuição do beneficiário sobre o valor total das ações adquiridas.

Como o beneficiário declara stock options no Imposto de Renda?

O beneficiário de stock options com tratamento mercantil declara em três momentos: (1) Na concessão do prêmio: informa a opção de compra como bem (direito) pelo valor pago, na ficha “Bens e Direitos”; (2) No exercício da opção: registra as ações adquiridas pelo custo total (prêmio + strike price pago); (3) Na venda das ações: calcula o ganho de capital via GCAP e paga DARF (código 4600) até o último dia útil do mês seguinte à venda. As alíquotas são 15% para ganhos até R$ 5M, 17,5% de R$ 5M a R$ 10M, 20% de R$ 10M a R$ 30M, e 22,5% acima de R$ 30M.

Startups e empresas de capital fechado podem ter planos de stock options?

Sim. A Lei 14.195/2021 ampliou o acesso a planos de opção de compra para empresas não listadas. Sociedades limitadas (Ltda.) podem ter “Planos de Opção de Compra de Participação” com regulamentação societária adequada — geralmente via acordo de sócios. A Sociedade Anônima Fechada Simplificada (SAF), também criada pela Lei 14.195/2021, é especialmente adequada para startups que querem emitir ações para um plano de opções sem os custos operacionais de uma S.A. tradicional. O tratamento tributário mercantil aplica-se desde que o plano tenha onerosidade, voluntariedade e risco — independentemente do tipo societário da empresa.